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虞公初闻晋来假道，欲以伐虢，意甚怒。及见璧、马，不觉回嗔作喜。手弄璧而目视马，问荀息曰：“此乃汝国至宝，天下罕有，奈何以惠寡人？”荀息曰：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢自私其宝，愿邀欢于大国。”虞公曰：“虽然，必有所言于寡人也。”荀息曰：“虢人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至。寡君欲假道以请罪焉，倘幸而胜虢，所有卤获，尽以归君。寡君愿与君世敦①盟好。”虞公大悦。宫之奇谏曰：“君勿许也！谚云‘唇亡齿寒’。晋吞噬同姓，非一国矣。独不敢加于虞虢者，以有唇齿之助耳。虢今日亡，则明日祸必中于虞矣！”虞公曰：“晋君不爱重宝，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎？且晋强于虢十倍，失虢而得晋，何不利焉？子退，勿预吾事！”宫之奇再欲进谏，百里奚牵其裾，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：“子不助我一言，而更止我，何故？”百里奚曰：“吾闻进嘉言于愚人之前，犹委②珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，惟强谏③耳。子其危哉！”宫之奇曰：“然则虞必亡矣，吾与子盍去乎？”百里奚曰：“子去则可矣。又偕一人，不重子罪乎？吾宁徐耳。”宫之奇尽族而行，不言所之①。
荀息归报晋侯，言：“虞公已受璧、马，许以假道。”献公便欲亲将伐虢。里克入见曰：“虢，易与也，毋烦君往。”献公曰：“灭虢之策何如？”里克曰：“虢都上阳，其门户在于下阳。下阳一破，无完虢矣。臣虽不才，愿效此微劳，如无功甘罪。”献公乃拜里克为大将，荀息副之，率车四百乘伐虢，先使人报虞以兵至之期。虞公曰：“寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。”荀息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，虢所守也。寡人安得献之？”荀息曰：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜败未决。君托言助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。守将舟之侨信以为然，开关纳车。车中藏有晋甲，入关后一齐发作，欲闭关已无及矣。里克驱兵直进。舟之侨既失下阳，恐虢公见罪。遂以兵降晋。里克用为向导，望上阳进发。
却说虢公在桑田，闻晋师破关，急急班师，被犬戎兵掩杀一阵，大败而走。随身仅数十乘，奔至上阳守御，茫然无策。晋兵至，筑长围以困之。自八月至十二月，城中樵采②俱绝。连战不胜，士卒疲敝，百姓日夜号哭。里克使舟之侨为书，射入城中，谕虢公使降。虢公曰：“吾先君为王卿士，吾不能为降诸侯！”乘夜开城，率家眷奔京师去讫。里克等亦不追赶。百姓香花灯烛，迎里克等进城。克安集百姓，秋毫无犯，留兵戍守。将府库宝藏，尽数装载，以十分之三，并女乐献于虞公。虞公益大喜。里克一面遣人驰报晋侯，自己托言有疾，休兵城外，俟病愈方行。虞公不时馈药，候问不绝。如此月余。忽谍报：“晋侯兵在郊外。”虞公问其来意，报者曰：“恐伐虢无功，亲来接应耳。”虞公曰：“寡人正欲面与晋君讲好。今晋君自来，寡人之愿也。”慌忙郊迎致饩，两君相见，彼此称谢。自不必说。
献公约与虞公较①猎于箕山。虞公欲夸耀晋人，尽出城中之甲及坚车良马，与晋侯驰逐赌胜。是日，自辰及申，围尚未撤。忽有人报：“城中火起！”献公曰：“此必民间漏火，不久扑灭耳。”固请再打一围。大夫百里奚密奏曰：“传闻城中有乱，君不可留矣。”虞公乃辞晋侯先行，半路见人民纷纷逃窜，言：“城池已被晋兵乘虚袭破。”虞公大怒，喝教：“驱车速进！”来至城边。只见城楼上一员大将，倚栏而立，盔甲鲜明，威风凛凛，向虞公言曰：“前蒙君假我以道，今再假我以国，敬谢明赐！”虞公转怒，便欲攻门。城头上一声梆响，箭如雨下。虞公命车速退，使人催趱后面车马。军人报曰：“后军行迟者，俱被晋兵截住。或降或杀，车马皆为晋有。晋侯大军即到矣。”虞公进退两难，叹曰：“悔不听宫之奇之谏也！”顾百里奚在侧，问曰：“彼时卿何不言？”百里奚曰：“君不听之奇，其能听奚乎？臣之不言，正留身以从君于今日耳。”虞公正在危急之际，见后有单车驱至，视之，乃虢国降将舟之侨也。虞公不觉面有惭色。舟之侨曰：“君误听弃虢，智失已在前。今日之计，与其出奔他国，不如归晋。晋君德量宽洪，必无相害。且怜君必厚待君，君其勿疑。”虞公踌躇未决。晋献公随后来到，使人请虞公相见。虞公不得不往。献公笑曰：“寡人此来，为取璧、马之值耳。”命以后车，载虞公宿于军中。百里奚紧紧相随，或讽其去，曰：“吾食其禄久，所以报也！”献公入城安民。荀息左手托璧，右手牵马而前曰：“臣谋已行，今请还璧于府，还马于厩。”献公大悦。髯翁有诗云：